盤古智能(301456):國金證券股份有限公司關于公司首次公開發行股票并在創業板上市的發行保薦書

文章正文
發布時間:2023-06-20 12:12

開公司找聯創財稅(180-9213-9007),西安注冊公司、代理記賬、商標注冊、財稅服務一站式搞定!

盤古智能(301456):國金證券股份有限公司關于公司首次公開發行股票并在創業板上市的發行保薦書   時間:2023年06月19日 11:35:52 中財網    

原標題:盤古智能:國金證券股份有限公司關于公司首次公開發行股票并在創業板上市的發行保薦書

國金證券股份有限公司 關于青島盤古智能制造股份有限公司 首次公開發行股票并在創業板上市 之 發行保薦書 保薦人(主承銷商) (成都市青羊區東城根上街 95號)

2023年 3月

聲 明

本保薦機構及保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票注冊管理辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會的規定,誠實守信,勤勉盡責,嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具本發行保薦書,并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。



目 錄
聲 明................................................................................................................................... 1
目 錄................................................................................................................................... 2
釋 義................................................................................................................................... 3
第一節 本次證券發行基本情況 ...................................................................................... 4
一、保薦機構項目人員情況 ........................................................................................ 4
二、發行人基本情況 .................................................................................................... 5
三、保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關系及主要業務往來情況 ........................................................................................................................ 5
四、保薦機構內部審核程序和內核意見 .................................................................... 6
五、關于有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查 ........................................ 7 第二節 保薦機構承諾事項 ............................................................................................ 10
第三節 對本次證券發行的推薦意見 ............................................................................ 11
一、本保薦機構對本次證券發行上市的保薦結論 .................................................. 11 二、本次證券發行的決策程序符合《公司法》及中國證監會的相關規定 .......... 11 三、本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件 .............................................. 16 四、本次證券發行符合《注冊管理辦法》的有關規定 .......................................... 18 五、發行人存在的主要風險 ...................................................................................... 21
六、對發行人發展前景的評價 .................................................................................. 29
七、保薦機構根據《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引》對發行人財務報告審計截止日后主要經營狀況的核查情況及結論 .......................................................... 30
八、保薦機構根據《發行監管問答—關于與發行監管工作相關的私募投資基金備案問題的解答》要求進行的核查情況 .............................................................. 31

釋 義
本發行保薦書中,除非文義另有所指,下列簡稱和術語具有如下含義:
發行人、公司、盤古智能     青島盤古智能制造股份有限公司  
國金證券、本保薦機構     國金證券股份有限公司  
保薦分公司     國金證券股份有限公司上海證券承銷保薦分公司  
天健咨詢     廈門天健咨詢有限公司  
基鈺咨詢     青島基鈺工程咨詢有限公司  
中興華會計師、發行人會計 師     中興華會計師事務所(特殊普通合伙)  
環球律師、發行人律師     北京市環球律師事務所  
本發行保薦書     《國金證券股份有限公司關于青島盤古智能制造股份有限公 司首次公開發行股票并在創業板上市之發行保薦書》  
《法律意見書》     《北京市環球律師事務所所關于青島盤古智能制造股份有限 公司首次公開發行股票并在創業板上市的法律意見書》  
《律師工作報告》     《北京市環球律師事務所所關于青島盤古智能制造股份有限 公司首次公開發行股票并在創業板上市的律師工作報告》  
《審計報告》     中興華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的中興華審字 (2023)第 030002號《審計報告》  
《公司法》     《中華人民共和國公司法》  
《證券法》     《中華人民共和國證券法》  
《注冊管理辦法》     《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》  
《保薦管理辦法》     《證券發行上市保薦業務管理辦法》  
中國證監會     中國證券監督管理委員會  
本次發行     本次向社會公眾公開發行人民幣普通股的行為  
募投項目     募集資金投資項目  
報告期、最近三年     2020年度、2021年度及 2022年度  
報告期各期末     2020年 12月 31日、2021年 12月 31日及 2022年 12月 31 日  
元、萬元     人民幣元、人民幣萬元  
注:本發行保薦書中所列出的數據可能因四舍五入原因而與根據發行保薦書中所列示的相關單項數據直接計算在尾數上略有差異。


    第一節 本次證券發行基本情況 薦機構項目人員情況 薦機構名稱 股份有限公司(以下簡稱“國金證券”或“本保薦機構”) 保薦機構指定保薦代表人情況  
姓名   保薦業務執業情況  
俞樂   國金證券投資銀行部董事總經理、保薦代表人,具有 10余年投資銀行從業經驗 曾主持四川雙馬(000935.SZ,2011)與拉法基中國的重大資產重組項目、天地 科技(600582.SH,2014)重大資產重組項目和(600582.SH,2016)公司債券 項目、寶鷹股份(002047.SZ,2013)借殼上市重大資產重組項目,參與中國天 楹(000035.SH,2014)借殼上市重大資產重組項目,主持艾錄股份(830970.OC 2014)新三板掛牌及做市、電魂網絡(603258.SH,2016)IPO、祥生醫療 (688358.SH,2019)IPO、松原股份(300893.SZ,2020)IPO、冠中生態(300948.SZ 2021)IPO、珠城科技(301280.SZ,2022)IPO等項目,先后參與了七匹狼 (002029.SZ,2012)非公開發行、回天新材(300041.SZ,2020)非公開發行 回天新材(300041.SZ,2022)向不特定對象發行可轉債、撫州城投債等多個項 目,在并購重組、IPO、再融資及新三板業務領域具有極為豐富的經驗。  
黎慧明   國金證券投資銀行部業務董事、保薦代表人、注冊會計師,具有多年投資銀行 從業經驗,先后主持或參與了璞泰來(603659.SH,2017)IPO、祥生醫療 (688358.SH,2019)IPO、冠中生態(300948.SZ,2021)IPO等首次公開發行 項目,回天新材(300041.SZ,2022)向不特定對象發行可轉債項目、回天新材 (300041.SZ,2020)非公開發行項目、冰科醫療(836516.OC,2016)、思賢股 份(836095.OC,2016)等新三板掛牌項目。  
(三)本次證券發行項目協辦人及其項目組成員
1、項目協辦人
王鵬博先生(已離職),從事投行業務6年,負責或參與亞星化學(600319.SH)重大資產重組財務顧問、新賽股份(600540.SH)重大資產重組項目,潤達醫療(603018.SH)公司債、漲稻文化(836912.OC)、新立科技(835083.OC)新三板等多個項目。

2、其他項目組成員
婁學鍇、陳誠
二、發行人基本情況

公司名稱:   青島盤古智能制造股份有限公司  
成立日期:   2012年 7月 23日  
公司住所:   山東省青島市高新區科海路 77號  
電話:   0532-87811981  
傳真:   0532-87811981  
聯系人:   路偉  
電子信箱:   panguzhineng@paguld.com  
經營范圍:   貨物進出口;技術進出口。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方 可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一 般項目:專用設備制造(不含許可類專業設備制造);通用設備制造(不 含特種設備制造);機械電氣設備制造;液氣密元件及系統制造;液壓動 力機械及元件制造;機械設備研發;普通閥門和旋塞制造(不含特種設備 制造);閥門和旋塞研發;五金產品制造;工業自動控制系統裝置制造; 鐵路機車車輛配件制造;泵及真空設備制造;石油制品銷售(不含危險化 學品);專用化學產品銷售(不含危險化學品);化工產品銷售(不含許可 類化工產品);潤滑油銷售;高性能密封材料銷售;海上風電相關系統研 發;海上風電相關裝備銷售;普通機械設備安裝服務;技術服務、技術開 發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;軟件開發;信息咨詢服 務(不含許可類信息咨詢服務)。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照 依法自主開展經營活動)  
本次證券發行類型:   首次公開發行人民幣普通股(A股)  
三、保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關系及主
要業務往來情況
(一)保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的利害關系
1、本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有或者通過參與本次發行戰略配售持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。

2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本保薦機構或本保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。

3、本保薦機構的保薦代表人及其配偶,本保薦機構的董事、監事、高級管理人員均不存在擁有發行人權益、在發行人任職等情形。

4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在相互提供擔?;蛘呷谫Y等情形。

5、除上述說明外,本保薦機構與發行人不存在其他需要說明的關聯關系或利害關系。

(二)保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間的主要業務往來情況 除本保薦機構擔任發行人首次公開發行股票并在創業板上市的保薦機構外,本保薦機構及其關聯方與發行人及其關聯方之間不存在其他業務往來情況。

四、保薦機構內部審核程序和內核意見
(一)內部審核程序
青島盤古智能制造股份有限公司(以下簡稱“盤古智能”、“發行人”或“公司”)項目組在制作完成申報材料后提出內核申請,本保薦機構對項目申報材料進行了內核,具體如下:
1、質量控制部核查及預審
質量控制部王昊南、方瑋進駐項目現場,對發行人的生產、經營管理流程、施工現場、項目組工作情況等進行了現場考察,對項目組提交的申報材料中涉及的重大法律、財務問題,各種文件的一致性、準確性、完備性和其他重要問題進行了重點核查,并就項目中存在的問題與發行人相關負責人及項目組進行了探討;審閱了項目的盡職調查工作底稿,對相關專業意見和推薦文件是否依據充分,項目組是否勤勉盡責出具了明確驗收意見??疾焱戤吅?,由質量控制部將材料核查和現場考察中發現的問題進行整理,形成質控預審意見同時反饋至業務部門項目組。

2、項目組預審回復
項目組在收到質控預審意見后,出具了質控預審意見回復,并根據質控預審意見對申報文件進行了修改。

3、內核部審核
質量控制部結合核查情況、工作底稿驗收情況和項目組預審意見回復情況出具項目質量控制報告,對項目組修改后的申請材料審核通過后,將相關材料提交公司內核部。內核部對項目組內核申請材料、質量控制部出具的預審意見和質量控制報告等文件進行審核后,提交內核委員會審核。

4、問核
2021年6月9日,本保薦機構對首發項目重要事項的盡職調查情況逐項進行問核。

5、召開內核會議
盤古智能首次公開發行股票并在創業板上市項目內核會議于2021年6月9日召開。經過內核委員會成員充分討論和投票表決,內核會議審核通過了盤古智能首次公開發行股票并在創業板上市項目。

(二)內核意見
內核委員會經充分討論,認為:本保薦機構已經對盤古智能進行了必要的盡職調查,申報文件已達到有關法律法規的要求,信息披露真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,同時認為盤古智能具備首次公開發行股票并在創業板上市的基本條件,盤古智能擬通過首次公開發行股票募集資金投資的項目符合國家產業政策,符合盤古智能調整產業結構、深化主業的發展戰略,有利于促進盤古智能持續健康發展。

五、關于有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查
根據《關于加強證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》(證監會公告[2018]22號)等規定,本保薦機構就在投資銀行類業務中有償聘請各類第三方機構和個人(以下簡稱“第三方”)等相關行為進行核查。

(一)本保薦機構有償聘請第三方等相關行為的核查
1、聘請原因、服務內容、服務費用及支付方式等
為加強首發上市項目的質量控制,通過多道防線識別財務舞弊,防控項目風險,自2015年起,國金證券股份有限公司上海證券承銷保薦分公司(以下簡稱“保薦分公請天健咨詢對國金證券保薦的首發上市項目進行現場核查和申報材料及相關文件的復核工作。

天健咨詢的工作內容為:根據會計、審計、證券信息披露等方面的相關法律法規要求,對首發上市項目的招股說明書、申報期財務報告等相關文件進行復核,并出具復核意見。

經雙方友好協商,目前保薦分公司與天健咨詢就咨詢服務費用及支付方式約定如下:
(1)基礎咨詢費用
保薦分公司按每個項目人民幣捌萬元整(人民幣80,000元整,含6%增值稅)的價格作為天健咨詢的基礎咨詢費用。保薦分公司于每半年度結束后,根據該半年度內天健咨詢完成復核的項目數量與其進行結算,并于該半年度結束后一個月內以自有資金通過銀行轉賬方式一次性支付。

(2)項目評價獎勵
每個項目結束后,保薦分公司對天健咨詢的服務表現進行綜合評價,并根據綜合評價結果對天健咨詢予以獎勵,獎勵幅度為基礎咨詢費用的0-50%。該獎勵由保薦分公司于每半年度結束后一個月內以自有資金通過銀行轉賬方式一次性支付。

2、天健咨詢截至本發行保薦書出具日的基本信息
天健咨詢成立于2002年2月;統一社會信用代碼:913502007054955925;公司類型為有限責任公司(自然人投資或控股);住所為廈門火炬高新區軟件園創新大廈A區14樓a單元03室;控股股東、實際控制人和法定代表人均為徐珊;注冊資本為人民幣437.55萬元;經營范圍為:企業管理咨詢、財務咨詢、稅務咨詢、市場信息咨詢(不含證券、期貨等須許可的金融、咨詢項目);計算機軟件開發。

天健咨詢的股權結構為:

序號   股東名稱   出資額(萬元)   出資比例  
1   徐珊   205.6401   47.00%  
2   王肖健   78.7558   18.00%  
3   深圳市東方富海投資管理股份有限公司   70.0230   16.00%  
4   劉宏燦   21.8766   5.00%  
5   柯招萍   17.5013   4.00%  
6   陳寅   17.5012   4.00%  
7   葉欽華   13.1260   3.00%  
8   吳錦鳳   13.1260   3.00%  
    合計   437.5500   100.00%  
3、天健咨詢為本項目提供服務情況
2021年3月15日至2021年3月19日,天健咨詢委派人員對本項目進行現場核查。

2021年3月25日,天健咨詢出具《青島盤古智能制造股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書專項復核報告》。

除聘請天健咨詢為本項目的申報材料及相關文件提供復核服務外,本保薦機構不存在未披露的與本項目相關的聘請第三方的行為。

(二)發行人(服務對象)有償聘請第三方等相關行為的核查
本保薦機構對發行人有償聘請第三方等相關行為進行了專項核查。

經核查,發行人在保薦機構(承銷商)、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等該類項目依法需聘請的證券服務機構之外,主要聘請了青島基鈺工程咨詢有限公司(以下簡稱“基鈺咨詢”)擔任募集資金投資項目咨詢機構,對發行人募投項目出具專業的可行性研究報告,以規劃募集資金額度和投資方向。除上述機構外,發行人不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為。

基鈺咨詢成立于2005年8月4日;統一社會信用代碼:9137020377682420XK;公司類型為有限責任公司;住所為山東省青島市市北區福州北路169-919(復式);控股股東、實際控制人和法定代表人均為紀海濤;注冊資本為人民幣502萬元;經營范圍為:工程咨詢;工程造價咨詢;工程招標代理;政府采購代理(憑資質經營);工程項目管理;房地產信息咨詢;房地產中介;經濟信息咨詢(不得經營金融、證券、期貨、理財、集資、融資等相關業務);網絡信息技術咨詢(不含互聯網上網服務及電信增值業務)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

第二節 保薦機構承諾事項
本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查,做出如下承諾: (一)本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定,對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查,同意推薦發行人證券發行上市,并據此出具本發行保薦書;
(二)有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行并上市的相關規定;
(三)有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
(四)有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理;
(五)有充分理由確信申請文件和信息披露資料與其他證券服務機構發表的意見不存在實質性差異;
(六)保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查;
(七)保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
(八)保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范;
(九)自愿接受中國證監會依照《保薦管理辦法》采取的監管措施。


第三節 對本次證券發行的推薦意見
一、本保薦機構對本次證券發行上市的保薦結論
根據《公司法》、《證券法》、《注冊管理辦法》、《保薦管理辦法》等法律、法規之規定,國金證券經過審慎的盡職調查和對申請文件的核查,并與發行人、發行人律師及發行人會計師經過充分溝通后,認為盤古智能已符合首次公開發行股票并在創業板上市的主體資格及實質條件;申請文件已達到有關法律、法規的要求,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。國金證券愿意向中國證監會和深圳證券交易所保薦盤古智能首次公開發行股票并在創業板上市項目,并承擔保薦機構的相應責任。

二、本次證券發行的決策程序符合《公司法》及中國證監會的相
關規定
本次發行經盤古智能第一屆董事會第七次臨時會議和2021年第四次臨時股東大會審議通過,符合《公司法》、《證券法》及中國證監會規定的決策程序。

三、保薦機構關于發行人符合創業板定位要求的核查意見
(一)發行人技術創新性的核查情況
1、核查內容
公司作為一家主要從事集中潤滑系統及其核心零部件的研發、生產和銷售的國家高新技術企業,以“精心研發,精益生產,精湛品質”為企業使命,以“成為國際一流的集中潤滑系統制造商”為企業愿景,在持續的技術創新及精益生產管理驅動下,為下游客戶提供集中潤滑系統的產品解決方案及服務。

公司在風機集中潤滑領域形成較強的行業競爭力,在風機集中潤滑系統產品設計環節和精密零部件制造環節已具備較高領先水平。集中潤滑系統產品的開發涉及工程結構學、材料學、工業自動化等多種交叉型學科,公司已具備覆蓋上述學科領域的研發和生產團隊,可以將科學理論和實踐經驗綜合應用。公司依托其研發和生產團隊建立了一套完備的集中潤滑系統測試體系,可對其生產的集中潤滑系統零部件精密程度、產品性能等指標進行深度檢測,積累了豐富有效的產品檢測數據,提高了公司集中潤滑系統的產品質量和生產效率。

公司自設立以來始終堅持以市場需求為導向,以生產具有自主知識產權和核心競爭力的集中潤滑系統為企業目標,在八年時間內收獲了多項創新成果,除風機集中潤滑系統相關產品外,公司也面向不同應用領域開發了集中潤滑系統產品。在工程機械領域,公司研發的盾構機集中潤滑系統已經通過中鐵裝備的可靠性測試認證,開始小批量在盾構設備上投入使用。在軌道交通領域,公司憑借其良好的技術水平和豐富的產品經驗開發了輪緣潤滑系統,積極推進了國內軌道交通潤滑技術的國產化,目前公司的輪緣潤滑系統已通過中國中車股份有限公司的產品測試,有望實現進口替代。

綜上所述,公司擁有與新技術、新業態、新產業的深度融合能力,也具備創新、創造、創意特征,所在行業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。

2、保薦人核查過程
保薦人履行了以下核查程序:訪談發行人核心技術人員,走訪發行人生產經營、技術研發場所,取得和查閱產品技術開發文件,了解公司主要產品的所屬行業、下游應用、技術性能、研發進程及技術階段;查閱發行人專業資質和主要獎項、行業分類和行業報告,取得并查閱公司與主要客戶所簽署的銷售合同、訂單等文件,并對主要客戶進行了走訪,了解發行人產品的市場定位、技術優勢、合作進展及應用前景。

3、保薦人核查結論
經核查,保薦人認為:發行人主要從事機械設備的集中潤滑系統及核心零部件的研發、生產與銷售,主要產品包括遞進式集中潤滑系統、單線式集中潤滑系統、以及電動潤滑泵、分配器、注油器等精密制造零部件等,發行人擁有自主掌握的集中潤滑系統技術,具備該領域較強的創新能力。

(二)發行人成長性的核查情況
1、核查內容
(1)公司具有較強的市場競爭力
公司為國家級高新技術企業,經過多年發展,公司在風機集中潤滑系統的設計、制造方面積累了豐富的經驗,形成了較強的技術、工藝和質量優勢。公司擁有在短時間內設計生產出滿足客戶需求的定制化集中潤滑系統的能力,在產品設計、精密加工及制造能力等方面已形成較強的領先優勢。

報告期內,公司集中潤滑系統主要應用在風力發電領域,在風力發電類集中潤滑系統的國內市場占有率達 40%以上,相關證明如下:

期間   發行人市場份額   機構名稱  
2018年   40%以上,第一名   中國農業機械工業協會風力機械分會  
           
    37%,第一名   中國可再生能源學會風能專業委員會  
2019年   42%,第一名   中國可再生能源學會風能專業委員會  
2020年   54.8%,第一名   中國可再生能源學會風能專業委員會  
公司憑借長期積累的產品開發能力,過硬的產品質量和完善的服務,已經得到了風電領域內知名客戶的認可,包括金風科技、遠景能源、上海電氣、東方電氣、三一重能、運達股份等國內知名企業以及維斯塔斯、西門子歌美颯、通用電氣等國際知名企業,產品基本覆蓋了多數國內外知名風機設備制造商,證明了公司在風電行業集中潤滑系統領域具有較強的市場地位。

(2)所處行業市場前景廣闊
近年來,可再生清潔能源替代不可再生的化石能源用以緩解環境壓力已成為全球能源的未來發展趨勢。風電作為一種重要的可再生能源,風電技術日益成熟,度電成本不斷下降,已成為重要的新能源發電方式。各國政府也已出臺一系列行業鼓勵政策。2012年至 2019年,中國累計裝機容量自 75.00GW增長至 236.40GW,年均復合增長率為 17.82%,風電進入快速發展周期,也拉動了風電上游零部件企業的快速成長。未來清潔能力的推廣力度以及裝機容量的增長直接決定了公司產品應用的深度,系公司未來盈利能力的基礎。

(3)發行人成長性分析
公司主要從事集中潤滑系統及核心零部件研發、生產與銷售,得益于最近幾年國內外風電裝機量的快速發展,公司在集中潤滑系統領域取得了良好的成長,營業收入從首次申報報告期第一年(2018年)的 9,638.39萬元增長到 2022年的 34,343.26萬元,扣除非經常性損益后的凈利潤從 2018年的 1,640.75元增長至 2022年的 9,957.40萬元。

公司所處的集中潤滑系統市場規模仍將繼續保持穩定增長,公司業務具有良好的成長性。公司目前具有較強的市場競爭力,且未來業務發展戰略清晰,同時能夠積極應對和防范各種不利風險因素,具備良好的持續經營能力及持續盈利能力。

2、保薦人核查過程
保薦人履行了以下核查程序:訪談發行人實際控制人、董事、高級管理人員、核心技術人員、主要股東及投資機構等,了解發行人經營情況及成長性特征;通過查閱發行人審計報告、收入成本等財務相關資料,核查發行人經營情況、財務狀況、收入利潤變動情況的成長性特征;通過核查發行人戰略發展規劃以及研發規劃、核心技術適用性、主要產品及服務應用領域、儲備產品及技術等,了解成長性是否來源核心技術及產品,并核查發行人成長空間;查閱風電行業發展規劃及產業政策文件等,核查發行人成長空間。

3、保薦人核查結論
經核查,保薦人認為:發行人所處市場空間的表述準確,2019-2022年,發行人收入、利潤變動情況符合成長性特征,發行人成長性來源于其核心技術、產品及服務,創新能力能夠支撐其成長,其成長性具備可持續性。

(三)發行人符合創業板行業領域的核查情況
1、核查內容
(1)公司不屬于下列行業領域
公司不屬于下述行業之一:(一)農林牧漁業;(二)采礦業;(三)酒、飲料和精制茶制造業;(四)紡織業;(五)黑色金屬冶煉和壓延加工業;(六)電力、熱力、燃氣及水生產和供應業;(七)建筑業;(八)交通運輸、倉儲和郵政業;(九)住宿和餐飲業;(十)金融業;(十一)房地產業;(十二)居民服務、修理和其他服務業。

公司不屬于禁止產能過剩行業、《產業結構調整指導目錄》中的淘汰類行業,以及從事學前教育、學科類培訓、類金融業務的企業。

(2)公司所屬行業領域
報告期內,公司主要從事集中潤滑系統及核心零部件的研發、生產與銷售,產品主要應用在風電領域,所屬行業分類如下:

行業分類標準   發布機構   公司所屬行業分類  
《國民經濟行業分類》   原國家質量監督檢驗 檢疫總局、國家標準化 管理委員會   “C35專用設備制造業”之“C3599其他 專用設備制造”  
《上市公司行業分類指引》   中國證監會   “C35專用設備制造業”  
《戰略性新興產業分類》   國家統計局   “6風能產業”之“6.2.1風能發電機裝備 及零部件制造”之“3811*發電機及發電 機組制造”  
           
        “2高端裝備制造”之“2.1.5智能關鍵基 礎零部件制造”之“3444*液壓動力機械 及元件制造”  
(3)公司不存在主要依賴國家限制產業開展業務的情形。

2、保薦人核查過程
保薦人履行了以下核查程序:訪談發行人實際控制人、董事、高級管理人員、核心技術人員、主要股東及投資機構等,了解發行人經營情況、戰略規劃以及募集資金投向;查閱發行人業務相關購銷合同、實地查看發行人生產經營活動、查閱發行人財務相關資料,以核查發行人經營狀況;查閱發行人所處行業、產業鏈上下游相關發展現狀及產業政策等資料,核查發行人所處行業情況并判斷其是否依賴國家限制產業開展業務;查閱發行人同行業可比公司所屬行業分類及年報等公開資料并進行比對,了解發行人主營業務與所屬行業歸類的匹配性;根據上市公司行業分類相關規則核查發行人所屬行業。

3、保薦人核查結論
經核查,保薦人認為:發行人所屬行業不屬于《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定(2022年修訂)》中第五條規定的原則上不支持其申報在創業板發行上市的行業或禁止類行業,發行人主營業務與所屬行業歸類匹配,與可比公司行業領域歸類不存在顯著差異,發行人不存在主要依賴國家限制產業開展業務情形。

(四)發行人符合創業板定位相關指標的核查情況
1、核查內容
根據《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定(2022年修訂)》,發行人滿足規定第三條第一套標準相關指標,屬于成長型創新創業企業,具體情況如下:

序號   創業板定位相關指標一   是否符合   發行人指標情況  
1   最近三年研發投入復合增長 率不低于 15%,最近一年研 發投入金額不低于 1000萬元   符合   2020-2022年,公司研發投入分別為 1,309.08萬元、1,444.78萬元、1,795.78 萬元,最近三年研發投入復合增長率為 17.12%、不低于 15%;最近一年研發投 入金額不低于 1000萬元  
2   最近三年營業收入復合增長 率不低于 20%或者最近一年 營業收入金額達到 3億元   符合   2022年,公司營業收入為 34,343.26萬元 大于 3億元,不適用營業收入復合增長率 要求  
2、保薦人核查過程
保薦人履行了以下核查程序:查閱發行人審計報告,研發投入歸集項目及費用明細等相關財務資料,核查報告期內營業收入的確認,核查發行人是否符合《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定(2022年修訂)》規定的成長型創新創業企業相關指標。

3、保薦人核查結論
經核查,保薦人認為:發行人符合《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定(2022年修訂)》規定的成長型創新創業企業相關指標。

四、本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件
(一)發行人已聘請本保薦機構擔任本次發行上市的保薦人,符合《證券法》第十條的規定。

(二)發行人具備健全且運行良好的組織機構
發行人自成立以來,股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略委員會、提名委員會等制度逐步建立健全,已建立比較科學規范的法人治理結構。

根據發行人《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《募集資金管理辦法》、《對外投資管理制度》、《對外擔保管理制度》、《關聯交易決策制度》和其他內部控制制度及本保薦機構的適當核查,通過不斷完善,發行人已建立起符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規要求的公司治理結構。

發行人已依法建立了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等公司治理體系。發行人目前有七名董事,其中三名為發行人聘任的獨立董事;董事會下設四個專門委員會即:戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、審計委員會。發行人設三名監事,其中二名是由股東代表選任的監事,一名是由職工代表選任的監事。

根據本保薦機構的適當核查以及發行人的說明、發行人審計機構中興華會計師出具的中興華核字(2023)第030006號《內部控制鑒證報告》、發行人律師出具的《法律意見書》及《律師工作報告》,發行人已依法建立健全了股東大會、董事會、監事會等規范的法人治理結構及組織機構;報告期內發行人歷次股東大會、董事會、監事會的召開程序、決議內容及簽署合法、合規,股東大會、董事會、監事會決議能夠得到有效執行。

發行人具有健全且運行良好的組織機構,符合《證券法》第十二條第(一)項的規定。

(三)發行人具有持續經營能力
根據發行人的說明、發行人審計機構中興華會計師出具的中興華審字(2023)第030002號《審計報告》,報告期內,發行人營業收入分別為34,813.16萬元、32,663.01萬元和34,343.26萬元;利潤總額分別為18,484.66萬元、15,889.47萬元和12,187.72萬元;凈利潤(按歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算,并以扣除非經常性損益前后孰低計算)分別為15,778.07萬元、12,085.38萬元和9,957.40萬元,發行人具有良好的盈利能力。截至2022年12月31日,發行人資產負債率為13.91%,流動比率5.81倍,速動比率5.11倍,發行人具有良好的償債能力。

發行人具有持續經營能力,符合《證券法》第十二條第(二)項的規定。

(四)最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告
根據發行人的說明、發行人審計機構中興華會計師出具的中興華審字(2023)第030002號《審計報告》、中興華核字(2023)第030006號《內部控制鑒證報告》及本保薦機構的核查,發行人最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告,符合《證券法》第十二條第(三)項的規定。

(五)發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪
根據發行人及其控股股東、實際控制人出具的《聲明》,主管部門出具的證明及本保薦機構的核查,發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪情況,符合《證券法》第十二條第(四)項的規定。

五、本次證券發行符合《注冊管理辦法》的有關規定
(一)關于《注冊管理辦法》第十條的規定
本保薦機構查閱了發行人的工商檔案,發行人系由有限公司整體變更設立,為依法設立且合法存續的股份有限公司;發行人前身為青島盤古潤滑技術有限公司(以下簡稱“盤古有限”),于2012年7月23日成立,截至本發行保薦書出具日依法存續,發行人持續經營時間超過三年,公司具備健全且運行良好的組織機構,相關機構和人員能夠依法履行職責,符合《注冊管理辦法》第十條的規定。

(二)關于《注冊管理辦法》第十一條的規定
本保薦機構查閱了發行人相關財務管理制度及中興華會計師出具的《審計報告》,確認發行人會計基礎工作規范,財務報表的編制符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量,并由中興華會計師出具無保留意見的審計報告,符合《注冊管理辦法》第十一條第一款的規定;
本保薦機構查閱了發行人的內部控制制度,訪談了發行人董事、監事、高級管理人員,與中興華會計師進行溝通,確認發行人內部控制在所有重大方面是有效的。發行人內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證發行人運行效率、合法合規和財務報告的可靠性,并由中興華會計師出具無保留結論的《內部控制鑒證報告》,符合《注冊管理辦法》第十一條第二款的規定。

(三)關于《注冊管理辦法》第十二條的規定
本保薦機構查閱了控股股東、實際控制人對外投資明細,核查了發行人與經營有關的業務體系及主要資產,對主要經營場所進行了查看,核查了發行人董事、高級管理人員的調查表、勞動合同、工資發放記錄,核查了發行人的財務核算體系、財務管理制度、銀行賬戶,核查了發行人的內部經營管理機構,對高級管理人員進行了訪談。發行人資產完整、業務及人員財務、機構獨立,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭,不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易,符合《注冊管理辦法》第十二條第一款的規定;
本保薦機構查閱了發行人公司章程、歷次董事會、股東大會(股東會)決議和記錄,查閱了工商登記文件,查閱了發行人財務報告,訪談了發行人高級管理人員,對發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員及實際控制人變化情況進行確認如下:1、公司主要從事機械設備的集中潤滑系統及核心零部件的研發、生產與銷售,主要產品包括遞進式集中潤滑系統、單線式集中潤滑系統、以及電動潤滑泵、分配器、注油器等精密制造零部件等。最近兩年內發行人主營業務穩定、未發生重大變化;2、最近兩年內,發行人董事、監事、高級管理人員主要變化為監事修振飛因個人原因辭任職工代表監事職務,由于君新任公司監事,該事項不對發行人的經營業務產生重大不利變化;3、確認控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰,發行人最近兩年內實際控制人均為邵安倉、李玉蘭夫婦,沒有發生變更,不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛,符合《注冊管理辦法》第十二條第二款的規定; 本保薦機構調閱了發行人的報告內借款合同、擔保合同,查閱了土地使用權證、商標證書、專利證書等,查閱了未決訴訟、仲裁資料,查閱了中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢系統、專利局及商標局網站等公開信息渠道,詢問了發行人高級管理人員,確認發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛,重大償債風險,重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項,經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項,符合《注冊管理辦法》第十二條第三款的規定。

(四)關于《注冊管理辦法》第十三條的規定
本保薦機構查閱了發行人現行有效的《公司章程》,查閱了所屬行業相關法律法規和國家產業政策,訪談了發行人高級管理人員,查閱了發行人經營所需的各項政府許可、權利證書或批復文件等,實地查看了發行人經營場所,確認發行人目前主要從事集中潤滑系統及核心零部件研發、生產與銷售業務。發行人生產經營符合法律行政法規的規定,符合國家產業政策,符合《注冊管理辦法》第十三條第一款的規定。

本保薦機構查看了相關主管部門出具的發行人、實際控制人的無重大違法違規證明和無犯罪記錄證明,并進行了網絡搜索,確認:1、最近3年內,發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪;2、最近3年內,不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為的情形,符合《注冊管理辦法》第十三條第二款的規定。

本保薦機構查閱了證監會、證券交易所的公告,訪談了發行人董事、監事和高級管理人員等相關人員,并取得了聲明文件,確認發行人的董事、監事和高級管理人員忠實、勤勉,具備法律、行政法規和規章規定的資格,且不存在下列情形:1、最近3年內受到中國證監會行政處罰;2、因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見。符合《注冊管理辦法》第十三條第三款的規定。

綜上所述,本保薦機構認為發行人符合《注冊管理辦法》規定的發行條件。

六、發行人存在的主要風險
(一)創新風險
報告期內,公司的主要客戶由國內主流風機制造廠商組成,發行人利用自身集中潤滑系統及其零部件的研發、設計和生產能力,生產出與客戶風機整機在產品結構、使用性能上高匹配度的風機集中潤滑系統。

我國風電行業處于快速發展階段,隨著技術發展與下游需求的不斷變化,產品更新迭代速度較快,要求公司具有能及時滿足客戶需求的研發和生產能力。如果公司沒有在產品研發上持續投入,未來的技術開發和產品升級可能無法及時跟上市場的變化并符合客戶的定制化產品需求。如果新產品的設計與研發未能滿足客戶對設備質量和品質的要求,將削弱公司的行業競爭能力,影響公司的盈利能力與可持續發展能力,對公司的市場拓展和業務發展造成不利影響。

(二)技術風險
1、技術更新迭代風險
公司所處的風電行業處于快速發展的時期,技術更新將促進更先進和高效的機型面世,如果公司未能及時跟蹤行業技術和產品的發展趨勢,或新技術應用未能得到下游客戶認可,公司可能在技術開發或產品性能方面落后于競爭對手,對公司未來持續經營能力產生不利影響。

2、核心技術泄密風險
發行人擁有在集中潤滑系統領域耕耘多年的研發團隊,通過長期的技術積累掌握了多項集中潤滑系統制造相關的核心技術,并實現了核心技術的產業化。核心技術是發行人的核心競爭力之一,是公司可持續發展的重要保證。雖然公司已制定了相關保密制度,并與公司研發技術人員簽訂了保密協議,但不排除依然存在核心技術泄密的風險。

(三)經營風險
1、搶裝潮后經營業績下滑的風險
2019年國家發改委發布的《關于完善風電上網電價政策的通知》,對于陸上風電項目,2018年底之前核準且 2020年底前仍未完成并網的,2019年至 2020年核準且 2021年底前仍未完成并網的,以及 2021年后新核準的陸上風電項目全面實現平價上網,國家均不再補貼;對海上風電項目,2018年底之前核準且在2021年底前全部機組完成并網的,執行核準時的上網電價,2022年及以后全部機組完成并網的,執行并網年份的指導價。因此,2020年陸上風電項目(國內以陸上風電為主)取消補貼進入倒計時,風電行業過去 2年迎來搶裝潮。

得益于國內風電裝機容量的快速增長(尤其是上述 2020年搶裝潮期間)以及國產替代背景下形成的產品、質量和交付等綜合優勢,過去三年發行人經營業績實現快速發展,2018至 2020年,公司的營業收入分別為 9,638.39萬元、18,985.50萬元和 34,813.16萬元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 1,640.75萬元、6,574.70萬元、15,832.54萬元。

2021年,發行人實現營業收入 32,663.01萬元,同比下降 6.18%,主要受國內風電新增裝機容量下降以及其他業務類別(包括海外風電、工業機械以及液壓系統)貢獻拉升等雙重影響。未來幾年,“搶裝潮”后我國風電新增裝機容量的規模和增速將有所下降,預計無法達到 2020年的規模和增速。2020年我國新增風電裝機容量 52.00GW,其中陸上風電新增裝機容量 48.94GW,2021年全國風電新增并網裝機 47.57GW,其中陸上風電新增裝機 30.67GW,陸上風電新增裝機容量較 2020年下滑 37.33%。受 2020年底補貼結束以及鋼材等上游原材料價格上漲等因素影響,風電機組的生產交付周期延長,對集中潤滑系統的采購需求有所放緩,2021年以陸上風電為主的遠景能源、三一重能及中國海裝等公司客戶的銷售收入有所下降。

此外,搶裝潮后,受下游風電建設方補貼退出、投資回報率下降影響,風電平價上網的降本壓力相應傳導至包括集中潤滑系統在內的風電上游各類零部件,發行人同規格的潤滑系統的銷售價格呈現不同程度的下降,2021年,發行人綜合毛利率為 58.60%,較去年全年下降 9.44個百分點。此外,當期發行人液壓系統及配件實現收入 2,214.75萬元,銷售占比為 6.80%,但由于尚處于導入期,產銷規模尚小,價格和成本優勢不明顯,毛利率僅 18.69%,也拉低了綜合毛利率。

2022年度公司銷售毛利率下降至 50.18%,較 2021年度下降 8.42個百分點。

搶裝潮結束后的風電項目短期建設的調整和項目審批會對發行人帶來產品訂單減少、產品銷售單價下降等影響,如發行人未能及時調整公司發展戰略,及時開發新產品、更新公司技術工藝,則公司存在業績面臨大幅下滑的風險。

2、下游風電行業政策調整風險
報告期內,公司集中潤滑系統主要應用在風力發電領域。我國風電行業持續快速發展得益于國家在政策上的支持和鼓勵,如上網電價保護、電價補貼、發電保障性收購等。但是隨著風電行業逐步成熟,風電機組技術水平不斷提高、成本逐漸下降,風電在各類能源中的競爭力不斷增強,自 2014年以來國家發改委多次下調風電項目的標桿電價。根據 2019年國家發改委《關于完善風電上網電價政策的通知》,2018年底之前核準的陸上風電項目,2020年底前仍未完成并網的,國家不再補貼;2019年 1月 1日至 2020年底前核準的海上風電項目,2021年底前仍未完成并網的,國家不再補貼。自 2021年 1月 1日開始,新核準的陸上風電項目全面實現平價上網,國家不再補貼。2018年底前已核準的海上風電項目,如在 2021年底前全部機組完成并網的,執行核準時的上網電價;2022年及以后全部機組完成并網的,執行并網年份的指導價。

受補貼政策影響,2021年前國內風電行業迎來搶裝熱潮及密集交付期,2020年國內風電新增裝機容量達到 52.00GW,同比增長 102.33%?!皳屟b潮”的結束對公司后續業績會造成一定影響,根據在手訂單及產品交付計劃,公司 2021年國內產品銷售有所下滑,但因發行人積極開拓國外風電市場并積極拓寬公司集中潤滑系統的應用領域,公司 2021年整體業績保持穩定,公司未來業績短期內不會出現大幅下滑的風險。但因未來風電項目審批、建設等時間進度存在較大的不確定性,若未來風電建設項目批復時間滯后、風機制造廠商整體經營放緩、將導致公司所獲訂單減少,存在業績下滑的風險。

3、風電以外領域開拓不及預期的風險
公司集中潤滑系統具有穩定性高、可靠性強、密封性好、輸出壓力高等特點,可在風力發電、工程機械、軌道交通等領域進行廣泛應用。但由于資金實力、人員、設備、場地及產能規模等限制,報告期內公司重點布局在風力發電領域。為進一步布局未來業績增長點,公司逐步開拓在工程機械、軌道交通、工業機床、盾構機等其他應用領域,已儲備開發了雷沃重工、卡特彼勒、高測股份、中鐵裝備等非風電領域的優質客戶,先后開展樣機審核、工藝驗證、產品測試等前期合作,部分客戶已實現小批量供貨和批量供貨。若其他應用領域的業務拓展不及預期,將對公司未來業務布局、經營業績、盈利能力產生不利影響。

4、產品質量的風險
公司所銷售的集中潤滑系統應用于風電機組內發電機、變槳、偏航、軸承等核心部位,將關系到風電機組運行的可靠性、穩定性與安全性,直接影響風電機組的工作效率和使用壽命。因此,發行人下游客戶對風機集中潤滑系統可靠性、穩定性、密封性和其他技術技術指標有嚴格的要求。如果公司產品發生質量問題,將會對客戶忠誠度、公司形象、經營業績產生不利影響。

5、行業競爭風險
隨著國內風電行業的蓬勃發展,風機制造廠商因行業競爭日益激烈導致其對生產成本的控制不斷加強,對風機零部件供應商國產化的需求不斷提高。2015年前,國內風機廠商的集中潤滑系統供應商大多為斯凱孚、貝克等國際知名機械設備制造商。2015年后,發行人憑借其性能優異的集中潤滑系統產品在風電市場逐步占據了較大市場份額。隨著行業的發展,國內風電機組相關配套設備及零部件行業的技術升級、工藝改進日益,國內風機集中潤滑系統制造商家數不斷增加,發行人面臨行業內企業及潛在進入者的競爭壓力。如果公司不能延續其高質量的產品和服務,抓住市場發展機遇,實現產品技術升級與規模提升,可能會導致發行人在風機集中潤滑系統市場份額減少,產品毛利率下降,在日益激烈的行業競爭中處于不利地位。

6、客戶集中度較高
報告期內,公司前五大客戶銷售收入占比為 74.60%、66.24%和 57.86%,主要客戶為金風科技、遠景能源、上海電氣、東方電氣、通用電氣、三一重能等大型風機制造廠商,主要客戶的銷售額占主營業務收入的比重較高,主要與風機制造行業的集中度較高相關。如果主要客戶因風機市場回調、政策波動、自身經營狀況等重大不利變化減少對公司集中潤滑系統產品的采購,將對公司經營業績產生不利影響。

7、或有專利糾紛風險
2021年 3月 31日,林肯潤滑設備(常熟)有限公司向國家知識產權局提交《專利無效宣告請求書》,認為發行人實用新型專利(名稱:一種用于單線集中潤滑系統的計量裝置及潤滑劑計量裝置,專利號:ZL201821709714.X)不符合專利法及其實施細則的相關規定,請求宣告該涉案專利無效。2021年 10月 28日,國家知識產權局(專利局復審和無效審理部)出具《無效宣告請求審查決定書》(第 52340號),宣告發行人上述涉案專利權全部無效。截至本招股說明書簽署之日,發行人已在法定期限內向北京知識產權法院提交行政訴訟材料,北京知識產權法院出具《行政案件受理通知書》((2022)京 73行初 3355號),現處于法院審理階段。

雖然該專利對應產品為發行人眾多分配器的一種,對發行人生產經營影響較小,但如果發行人的相關專利權被最終認定為無效,則發行人競爭對手也可以使用該專利生產相關產品,發行人將存在所處行業競爭加劇的風險,對發行人的行業地位和未來收益產生不利影響。

(四)內控風險
1、經營規模擴張帶來的管理風險
2018年至 2020年,公司營業收入復合增長率達到 90.05%,主營業務收入快速增長,2021年公司營業收入雖有所下降,但資產規模仍持續增長。隨著本次發行后募集資金到位,未來公司資產、業務規模進一步擴大,對于公司在戰略規劃、決策機制、財務管理、風險內控提出更高的要求。如果公司在持續擴張經營規模的過程中不能同時加強及時應對內外部環境變化的能力,將有可能出現因經營規模過大而導致的無法及時應對突發情況的風險。

2、實際控制人不當控制的風險
發行前,本公司的實際控制人是邵安倉及李玉蘭夫婦,直接和間接合計持有67.24%的股份。本次發行后,邵安倉及李玉蘭夫婦將持有 50.43%的股份,仍為公司的實際控制人,同時邵安倉擔任董事長、總經理,李玉蘭擔任董事、副總經理,可對公司董事會和日常經營施加重大影響。若公司內部控制制度不健全,實際控制人有可能通過行使表決權等方式對公司的經營和財務決策、人事任免和利潤分配等問題施加影響,存在損害公司和中小股東利益的風險。

(五)財務風險
1、產品價格及毛利率下降風險
報告期內,公司綜合毛利率分別為 68.04%、58.60%和 50.18%,處于較高水平,主要得益于公司產品性能優異、技術水平良好、核心部件自研自產自銷等因素。但受風電平價上網、國家補貼政策退出、整機廠降本增效、市場供求關系等因素影響,包括公司集中潤滑系統在內的各類風機上游零部件未來將面臨價格下調及毛利率下降的壓力。若公司無法及時升級產品結構、推出技術水平更高的新產品以穩定、提升產品售價,無法通過材料、工藝、設備等生產環節優化進行降本增效,則有可能出現產品售價或毛利率下降的情況,對公司盈利能力造成不利影響。

2、應收賬款發生壞賬的風險
報告期各期末,公司應收賬款賬面價值分別為 21,730.57萬元、19,909.09萬元和 22,781.30萬元,占期末資產總額的比例分別為 39.14%、30.33%和 28.45%,應收賬款周轉率分別為 2.11次/年、1.57次/年和 1.61次/年。受到風電行業快速發展、以大型風機制造廠商為主的客戶結構以及質保金等影響,公司應收賬款余額及其占總資產的比例較高。報告期末,公司應收賬款單位主要是國內大型風機制造廠商,如果主要客戶出現流動性惡化,重大應收賬款無法收回,將對公司流動性和經營成果產生不利影響。

3、票據結算占比較大及經營活動現金流波動的風險
報告期內,公司經營活動現金流量凈額為 321.60萬元、5,280.57萬元和15,303.69萬元,與各期凈利潤差異較大,主要受公司收到客戶的銀行/商業承兌匯票、客戶銷售回款的信用賬期影響,報告期內,公司集中潤滑系統產品主要客戶為金風科技、遠景能源、上海電氣、東方電氣、三一重能等大型風機制造廠商,銷售回款方式主要包括銀行匯款和票據結算,其中票據結算占比在 50%~60%。

由于風電行業投資規模較大、且處于快速發展期,銀行/商業承兌匯票結算在風電上下游領域具有普遍性。報告期各期末,公司應收承兌匯票賬面價值(應收票據和應收款項融資合計)分別為 7,164.32萬元、11,947.27萬元和 5,929.70萬元。

在客戶采用票據結算銷售貨款時,公司收到的票據如需貼現轉換成現金,將需支付一定的財務貼現費用;當發行人采用應付票據結算采購貨款時,如應付票據到期未能及時向銀行歸還資金,將導致對現金流造成不良影響。同時,隨著公司經營規模的擴大,公司對營運資金的需求也在持續提升,公司如果因票據結算占用營運資金,無法及時籌措到發展所需資金,將會面臨經營性現金流波動甚至不足的風險,對公司經營造成不利影響。

4、原材料價格上漲的風險
發行人主要原材料為電氣類、機加工類、油管密封類、油脂、五金鈑金類等,報告期內,發行人采購金額分別為 10,800.11萬元、12,239.67萬元和 17,522.15萬元。如果原材料價格波動,而產品價格無法及時調整,將對公司盈利能力產生不利影響。

5、稅收優惠政策變動的風險
公司獲得經青島市科學技術局、青島市財政局和國家稅務總局青島市稅務局共同認定的《高新技術企業證書》,減按 15%的稅率征收企業所得稅,有效期為3年。如果上述稅收優惠政策發生變化,或公司未來不再符合享受稅收優惠政策所需的條件,稅務負擔可能對公司的盈利能力產生不利影響。

(六)法律風險
近年來,公司規模不斷擴大,同時公司所面臨的經營環境將更加復雜。公司一直致力于合法合規建設,根據相關法律規定和公司章程制定了一系列公司內部管理制度,加強員工的合規培訓。未來,若公司在法律合規方面的制度建設、人員培訓和執行機制無法滿足合規需求,可能出現技術、產品質量糾紛或訴訟風險,從而影響公司的經營情況。

(七)發行失敗風險
發行人本次擬申請首次公開發行股票并在創業板上市,將在中國證監會作出同意注冊決定后根據創業板發行規則發行。公開發行時證券市場情況、公司經營業績、投資者對發行人發行方案認可程度等多種內、外部因素會影響本次發行價格及發行結果,存在因認購不足而導致的發行失敗的風險。

(八)募集資金投資項目風險
1、募集資金投資項目實施的風險
公司本次募集資金項目為“盤古潤滑·液壓系統青島智造中心二期擴產項目”、“盤古智能(上海)技術研發中心項目”和“補充流動資金”,是公司圍繞主營業務,經過充分的市場調研、可行性分析結合公司實際運行情況制定的募投方案。若市場、技術等相關因素發生重大變化,本次募集資金投資項目的建設計劃是否能按時完成、項目實施過程和實施效果等均存在一定的不確定性。項目建成投入后,若相關產品的未來市場規模增長不及預期,產品價格出現不利變化,公司將面臨產品銷售無法達到預期目標或研發項目研發失敗的風險。

2、募集資金投資項目產能消化的風險
隨著公司本次募集資金投資項目的建成達產,公司主要產品的產能將進一步擴大,若未來國家宏觀經濟政策、風電產業政策、市場供求、行業競爭狀況等發生變化導致市場增速低于預期,則可能面臨新增產能無法及時消化的風險。

公司本次部分募集資金用于投資盤古潤滑·液壓系統青島智造中心二期擴產項目達產后可實現年產潤滑系統 28,500套,較目前的年產約 41,000套集中潤滑系統產能提升近 70%,盡管未來公司將進一步增加其集中潤滑系統的國內市場份額,大力開發國際風機集中潤滑系統市場并積極拓展集中潤滑系統應用領域,但由于募投項目存在一定的建設周期,在短期內難以全部產生效益。如果未來公司面臨的因政策導致的外部環境發生重大不利變化或公司在技術創新、產品研發、市場開拓等方面未能達到預期,將可能導致部分產品滯銷、生產設備閑置等情況的出現,因此,募投項目產能消化方面存在不確定性。

3、募投項目用地尚未落實的風險
發行人本次募投項目中的“盤古智能(上海)技術研發中心”項目擬在上海市松江區購置辦公場所。截至本發行保薦書出具日,擬購置的辦公場所尚在考察中,未最終確定。若募投項目實施場地未能及時落實,將會推遲募投項目實施,導致募投項目不能及時產生效益,對公司經營效率和盈利情況造成不利影響。

4、募投項目對公司業績帶來負面影響的風險
發行人的募投項目“盤古潤滑·液壓系統青島智造中心二期擴產項目”建設周期為 4年,固定資產投資為 35,912.00萬元,募集資金投資項目實施以后,公司固定資產投資規模將大幅增長,固定資產折舊也將隨之增加,根據公司的折舊政策,項目達產后每年將新增折舊費用 1,785.60萬元,將增加公司的整體運營成本,如果銷售未達預期,將會對公司的盈利水平帶來不利影響。在募集資金投資項目的實施過程中,公司面臨著產業政策變化、市場環境變化、競爭條件變化及技術更新等諸多不確定因素,可能導致項目延期或無法實施,或者導致投資項目不能產生預期收益的風險。

5、凈資產收益率下降的風險
2022年公司扣除非經常性損益后的基本每股收益為 0.89元/股,扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率為 15.68%。本次發行完成后,公司總股本和凈資產規模將大幅增加。由于募集資金投資項目的建設、投入運營至產生營收需要一定時間,公司在短期內基本每股收益和扣除非經常性損益后的凈資產收益率可能下降。

七、對發行人發展前景的評價
隨著近年來我國對生態環境的保護意識愈發增長,我國逐漸從煤炭發電轉向環保電力發電,風電新增裝機并網逐年增長,風電行業的發展在近幾年呈快速增長趨勢,雖然在短期內面臨國家政策調整、經濟周期影響等不確定因素,但2020我國風能發電量為4,665億千瓦時,全社會總發電量為75,110億千瓦時,風能發電量僅占全國發電總量比例的6.2%,相較于歐美發達國家,我國風力發電量占比仍具備極大的發展空間,我國的風電行業發展仍趨向良性發展。

隨著風電行業的蓬勃發展,國家陸續制定了《風電發展“十三五”規劃》、《關于完善風電上網電價政策的通知》、《關于促進非水可再生能源發電健康發展的若干意見》、《可再生能源電價附加補助資金管理辦法》、《關于2020年風電、光伏發電項目建設有關事項的通知》等一系列指導政策,通過補貼、競爭性配置、消納保障機制等眾多調控手段支持了國內風電產業的良好發展,使得我國風電裝機容量快速增長,風電設備制造技術快速發展,整個風電行業向更加成熟、無補貼的可再生能源產業轉型。

公司為國家級高新技術企業,經過多年發展,公司在風機集中潤滑系統的設計、制造方面積累了豐富的經驗,形成了較強的技術、工藝和質量優勢。公司擁有在短時間內設計生產出滿足客戶需求的定制化集中潤滑系統的能力,在產品設計、精密加工及制造能力等方面已形成較強的領先優勢。公司憑借長期積累的產品開發能力,過硬的產品質量和完善的服務,已經得到了風電領域內知名客戶的認可,包括金風科技、遠景能源、上海電氣、東方電氣、運達股份、三一重能等國內知名企業或上市公司以及維斯塔斯、西門子歌美颯、通用電氣等國際知名企業。(未完)

首頁
評論
分享
Top
边做边爱mp3在线播放免费观看