鈞達股份: 關于增加注冊資本并修改《公司章程》的公告

文章正文
發布時間:2023-06-20 05:13

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證券代碼:002865          證券簡稱:鈞達股份          公告編號:2023-098
               海南鈞達新能源科技股份有限公司
       本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有
 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
      海南鈞達新能源科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2023 年 6 月 19
日召開第四屆董事會第四十八次會議,審議通過了《關于增加注冊資本并修改<
公司章程>的議案》,同意公司依據相關法律法規及規范性文件對《公司章程》
部分條款進行修訂。上述事項尚需提交公司股東大會審議,具體情況如下:
      一、公司注冊資本變更情況說明
總股本由 141,524,273 增加至 142,207,373 股。
基數,向全體股東每 10 股派發現金紅利人民幣 5.971178 元(含稅),每 10 股
派送紅股 3.980785 股。上述利潤分配方案執行完畢后,總股本由 142,207,373
增加至 198,817,070 股。
金 2,776,000,000 元。本次股份發行完畢后,公司總股本由 198,817,070 股增加
至 226,577,070 股,注冊資本相應增加。
      二、《公司章程》修改情況說明
      公司根據股份變化情況,同時結合《中華人民共和國公司法》《中華人民共
和國證券法(2019 年修訂)》《上市公司章程指引(2022 年修訂)》《深圳證
券交易所股票上市規則(2023 年修訂)》《深圳證券交易所上市公司自律監管
指引第 1 號——主板上市公司規范運作》等相關法律、法規、規范性文件的規定,
擬對《公司章程》有關條款進行修訂,具體情況如下:
序號                修訂前                     修訂后
    有關規定成立的股份有限公司。公司由              有關規定成立的股份有限公司。公司由
    原海南鈞達汽車飾件有限公司全體股               原海南鈞達汽車飾件有限公司全體股東
    東共同作為發起人,通過原海南鈞達汽              共同作為發起人,通過原海南鈞達汽車
    車飾件有限公司整體變更的方式設立,              飾件有限公司整體變更的方式設立,在
    在??谑泄ど绦姓芾砭肿缘怯?,取              ??谑惺袌霰O督管理局注冊登記,取得
    得營業執照,統一社會信用代碼為                營業執照,統一社會信用代碼為
    第三條 公司于 2017 年 3 月 31 日經中
    國證券監督管理委員會(以下簡稱“中
                                   第三條 公司于 2017 年 3 月 31 日經中國
    國證監會”)核準,首次向社會公眾發
                                   證券監督管理委員會(以下簡稱“中國
    行人民幣普通股 30,000,000 股, 于 2017
                                   證監會”)核準,首次向社會公眾發行
                                   人民幣普通股 30,000,000 股,于 2017
    簡稱“深交所”)上市。
                                   年 4 月 25 日在深圳證券交易所(以下簡
    如公司股票被終止上市,公司股票進入
                                   稱“深交所”)上市。
    代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得
    修改前項規定。
    第六條 公 司 注 冊 資 本 為 人 民 幣
    公司因增加或者減少注冊資本而導致
    注冊資本總額變更的,應在股東大會通              第六條 公司注冊資本為人民幣
    公司注冊資本變更事項作出相應的公
    司章程修改決議,并授權董事會具體辦
    理公司注冊資本的變更登記手續。
    第十五條 公司股份的發行,實行公平、 第十五條 公司股份的發行,實行公平、
    有同等權利。             應當具有同等權利。
    第 十 九 條 公 司 股 份 總 數 為          第十九條 公司股份總數為 22,657.707
    第二十三條 公司在下列情況下,可以
                                   第二十三條 公司不得收購本公司股份。
    依照法律、行政法規、部門規章和 本
                                   但是,有下列情形之一的除外:
    章程的規定,收購本公司的股份:
                                   (一)減少公司注冊資本;
    (一)減少公司注冊資本;
                                   (二)與持有本公司股份的其他公司合
    (二)與持有本公司股份的其他公司
                                   并;
    合并;
                                   (三)將股份用于員工持股計劃或者股
    (三)將股份用于員工持股計劃或者
                                   權激勵;
                                   (四)股東因對股東大會作出的公司合
    (四)股東因對股東大會作出的公司
                                   并、分立決議持異議,要求公司收購其
    合并、分立決議持異議,要求公司收購
                                   股份的。
    其股份的。
                                   (五)將股份用于轉換上市公司發行的
    (五)將股份用于轉換上市公司發行
                                   可轉換為股票的公司債券;
    的可轉換為股票的公司債券;
                                   (六)公司為維護公司價值及股東權益
    (六)公司為維護公司價值及股東權
                                   所必需。
    益所必需。
     除上述情形外,公司不得收購本公司股
     份。
     第二十九條 公司、董事、監事、高級     第二十九條 公司董事、監事、高級管
     管理人員、持有公司股份 5%以上的股    理人員、持有公司股份 5%以上的股東,
     東,將其持有的公司股票或者其他具有     將其持有的公司股票或者其他具有股權
     股權性質的證券在買入后六個月內賣      性質的證券在買入后六個月內賣出,或
     出,或者在賣出后六個月內又買入,由     者在賣出后六個月內又買入,由此所得
     此所得收益歸公司所有,公司董事會將     收益歸公司所有,公司董事會將收回其
     收回其所得收益。但是,證券公司因購     所得收益。但是,證券公司因購入包銷
     入包銷售后剩余股票而持有 5%以上股    售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以
     份的,以及有國務院證券監督管理機構     及有中國證監會規定的其他情形的除
     規定的其他情形的除外。           外。
     第四十條 股東大會是公司的權力機      第四十條 股東大會是公司的權力機
     構,依法行使下列職權:           構,依法行使下列職權:
     ·······(十七)審議股權激勵     ·······(十七)審議股權激勵
     計劃······              計劃和員工持股計劃······
     第四十五條 公司審議下列事項之 一     第四十五條 公司審議下列事項之一的,
     的,應當通過網絡投票等方式為中小      應當通過網絡投票等方式為中小
     股東參加股東大會提供便利:         股東參加股東大會提供便利:
     (一)證券發行;              (一)證券發行;
     (二)重大資產重組;            (二)重大資產重組;
     (三)股權激勵;              (三)股權激勵;
     (四)股份回購;              (四)股份回購;
     (五)根據《深圳證券交易所股票上市     (五)根據《深圳證券交易所股票上市
     規則》規定應當提交股東大會審議的關     規則》規定應當提交股東大會審議的關
     聯交易(不含日常關聯交易)和對外擔     聯交易(不含日常關聯交易)和對外擔
     保(不含對合并報表范圍內的子公司的     保(不含對合并報表范圍內的子公司的
     擔保);                  擔保);
     所欠該公司的債務;             所欠該公司的債務;
     (七)對公司有重大影響的附屬企業到     (七)對公司有重大影響的附屬企業到
     境外上市;                 境外上市;
     (八)根據有關規定應當提交股東大會     (八)根據有關規定應當提交股東大會
     審議的自主會計政策變更、會計估計變     審議的自主會計政策變更、會計估計變
     更;                    更;
     (九)擬議超過募集資金凈額 10%的閑   (九)擬議超過募集資金凈額 10%的閑
     置募集資金補充流動資金;          置募集資金補充流動資金;
     (十)對社會公眾股東利益有重大影響     (十)對社會公眾股東利益有重大影響
     的其他事項;                的其他事項;
     (十一) 中國證監會、深交所要求采     (十一) 中國證監會、深交所要求采取
     取網絡投票等方式的其他事項。        網絡投票等方式的其他事項。
     第四十九條 監事會同意召開臨時股東     第四十八條 監事會同意召開臨時股東
     股東大會的通知,通知中對原提案的變     股東大會的通知,通知中對原請求的變
     更,應當征得相關股東的同意。       更,應當征得相關股東的同意。
     第五十條 監事會或股東決定自行召集
     股東大會的,須書面通知董事會,同時    第四十九條監事會或股東決定自行召集
     向中國證監會海南證監局和深交所備     股東大會的,須書面通知董事會,同時
     案。                   向深交所備案。
     在股東大會決議公告前,召集股東持股    在股東大會決議公告前,召集股東持股
     比例不得低于 10%。          比例不得低于 10%。
                          監事會或召集股東應在發出股東大會通
     召集股東應在發出股東大會通知及股
                          知及股東大會決議公告時,向深交所提
     東大會決議公告時,向中國證監會海南
                          交有關證明材料。
     證監局和深交所提交有關證明材料。
                          第五十五條 股東大會的通知包括以下
     第五十五條 股東大會的通知包括以
                          內容:
     下內容:
                          (一)會議的時間、地點和會議期限;
     (一)會議的時間、地點和會議期限;
                          (二)提交會議審議的事項和提案;
                                         (三)
     (二)提交會議審議的事項和提案;
                          以明顯的文字說明:全體股東均有權出
     (三)以明顯的文字說明:全體股東均
     有權出席股東大會,并可以書面委托代
                          席會議和參加表決,該股東代理人不必
     理人出席會議和參加表決,該股東代理
                          是公司的股東;(四)有權出席股東大
     人不必是公司的股東;(四)有權出席
                          會股東的股權登記日;(五)會務常設
     股東大會股東的股權登記日;(五)會
                          聯系人姓名,電話號碼。(六)網絡或
     務常設聯系人姓名,電話號碼。
                          其他方式的表決時間及表決程序。
     第五十七條 股東大會擬討論董事、監    第五十六條 股東大會擬討論董事、監事
     事選舉事項的,股東大會通知中將充分    選舉事項的,股東大會通知中將充分披
     披露董事、監事候選人的詳細資料,至    露董事、監事候選人的詳細資料,至少
     少包括以下內容:             包括以下內容:
     (一)教育背景、工作經歷、兼職等個    (一)教育背景、工作經歷、兼職等個
     人情況,特別是在公司股東、實際控制    人情況,特別是在控股股東、實際控制
     人等單位的工作情況;           人等單位的工作情況;
     (二)與公司、控股股東及實際控制人、   (二)與公司、控股股東及實際控制人、
     他董事、監事、高級管理人員是否存在    董事、監事、高級管理人員是否存在關
     關聯關系;                聯關系;
     (三)披露持有公司股份數量;       (三)披露持有公司股份數量;
     (四)是否受過中國證監會及其他有關    (四)是否受過中國證監會及其他有關
     部門的處罰和證券交易所懲戒;       部門的處罰和證券交易所懲戒;
     (五)是否存在《公司法》及其他法律    (五)是否存在《公司法》及其他法律
     法規、監管機構等規定的不得擔任董     法規、監管規則等規定的不得擔任董事、
     事、監事的情形。             監事的情形。
     第七十四條 會議記錄應當與現場出     第七十三條 會議記錄應當與現場出席
     席股東的簽名冊及代理出席的委托書、    股東的簽名冊及代理出席的委托書、網
     網絡及其他方式表決情況的有效資料     絡及其他方式表決情況的有效資料一并
     一并保存,保存期限與公司的經營期限    保存,保存期限不少于十年。
     相同。
                          第七十七條 下列事項由股東大會以特
     第七十八條 下列事項由股東大會以     別決議通過:(一)公司增加或者減少
     特別決議通過:(一)公司增加或者減    注冊資本;(二)公司的合并、分立、
     解散、清算或者變更公司形式;(三)    (三)本章程及附件(包括股東大會議
     本章程的修改····           事規則、董事會議事規則及監事會議事
                          規則等)的修改····
                       第七十八條 股東(包括股東代理人)以
                       其所代表的有表決權的股份數額行使表
                       決權,每一股份享有一票表決權。
                       股東大會審議影響中小投資者利益的重
     第七十九條 股東(包括股東代理人)
                       大事項時,對中小投資者表決應當單獨
     以其所代表的有表決權的股份數額行
                       計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
     使表決權,每一股份享有一票表決權。
                       公司持有的本公司股份沒有表決權,且
     股東大會審議影響中小投資者利益的
                       該部分股份不計入出席股東大會有表決
     重大事項時,對中小投資者表決應當單
                       權的股份總數。
     獨計票。單獨計票結果應當及時公開披
                       股東買入公司有表決權的股份違反《證
     露。
                       券法》 第六十三條第一款、第二款規定
     公司持有的本公司股份沒有表決權,且
                       的,該超過規定比例部分的股份在買入
                       后的三十六個月內不得行使表決權,且
     決權的股份總數。
                       不計入出席股東大會有表決權的股份總
     董事會、獨立董事和符合相關規定條件
                       數。
     的股東可以公開征集股東投票權。
                       公司董事會、獨立董事、持有百分之一
     征集股東投票權應當向被征集人充分
                       以上有表決權股份的股東或者依照法
     披露具體投票意向等信息。禁止以有償
                       律、行政法規或者中國證監會的規定設
     或者變相有償的方式征集股東投票權。
                       立的投資者保護機構可以公開征集股東
     公司不得對征集投票權提出最低持股
                       投票權。征集股東投票權應當向被征集
     比例限制。
                       人充分披露具體投票意向等信息。禁止
                       以有償或者變相有償的方式征集股東投
                       票權。除法定條件外,公司不得對征集
                       投票權提出最低持股比例限制。
     第八十一條 公司應在保證股東大會合    第八十一條 公司應在保證股東大會合
     法、有效的前提下,通過各種方式和途    法、有效的前提下,通過各種方式和途
     代信息技術手段,為股東參加股東大會    代信息技術手段,為股東參加股東大會
     提供便利。                提供便利。
     第八十四條 股東大會選舉二名以上董    第八十二條 股東大會就選舉董事、監事
     事或監事時,應實行累積投票制。      進行表決時,根據本章程的規定或者股
     前款所稱累積投票制是指股東大會選     東大會的決議,可以實行累積投票制。
     選董事或者監事人數相同的表決權,股    的股份比例達到 30%及以上的,應當采
     東擁有的表決權可以集中使用。       用累積投票制。股東大會以累積投票方
     在實行累計投票制時,董事、監事的當    式選舉董事的, 獨立董事和非獨立董事
     選原則為:               的表決應當分別進行。
     (一)董事、監事候選人以得票多少的   前款所稱累積投票制是指股東大會選舉
     順序來確認是否能被選舉成為董事、監   董事或者監事時,每一股份擁有與應選
     事,但每位當選董事、監事的得票必須   董事或者監事人數相同的表決權,股東
     達到出席股東大會的股東所持有表決    擁有的表決權可以集中使用。
     權股份總數的二分之一以上;       在實行累計投票制時,董事、監事的當
     (二)如兩名或兩名以上董事、監事候   選原則為:
     選人得票總數相等,且不能同時當選    (一)董事、監事候選人以得票多少的
     的,股東大會應對上述得票總數相等的   順序來確認是否能被選舉成為董事、監
     董事、監事候選人進行第二輪選舉,直   事,但每位當選董事、監事的得票必須
     至選出該次股東大會應當選人數的董    達到出席股東大會的股東所持有表決權
     事、監事為止;             股份總數過半數;
     (三)如得票數達到出席股東大會的股   (二)如兩名或兩名以上董事、監事候
     東所持有表決權股份總數的二分之一    選人得票總數相等,且不能同時當選的,
     以上的董事、監事候選人少于應當選人   股東大會應對上述得票總數相等的董
     數的,則應對其他董事、監事候選人進   事、監事候選人進行第二輪選舉,直至
     行第二輪選舉;第二輪選舉仍不能選出   選出該次股東大會應當選人數的董事、
     當選者的,公司應在下次股東大會上對   監事為止;
     缺額董事、監事進行重新選舉;若因此   (三)如得票數達到出席股東大會的股
     導致董事、監事人數不足《公司法》規   東所持有表決權股份總數過半數的董
     定人數或者本章程所定人數的三分之    事、監事候選人少于應當選人數的,則
     二的,則應在該次股東大會結束后兩個   應對其他董事、監事候選人進行第二輪
     月內再次召開股東大會對缺額董事或    選舉;第二輪選舉仍不能選出當選者的,
     者監事進行選舉。            公司應在下次股東大會上對缺額董事、
                         監事進行重新選舉;若因此導致董事、
                         監事人數不足《公司法》規定人數或者
                         本章程所定人數的三分之二的,則應在
                         該次股東大會結束后兩個月內再次召開
                         股東大會對缺額董事或者監事進行選
                         舉。
     第八十八條 股東大會采取記名方式投   第八十六條 股東大會采取記名方式投
     票表決。                票表決。
     股東大會對提案進行表決前,應當推舉   股東大會對提案進行表決前,應當推舉
     兩名股東代表參加計票和監票。審議事   兩名股東代表參加計票和監票。審議事
     項與股東有利害關系的,相關股東及代   項與股東有關聯關系的,相關股東及代
     理人不得參加計票、監票。        理人不得參加計票、監票。
     第九十六條 公司董事為自然人,有下   第九十四條 公司董事為自然人,有下
     列情形之一的,不能擔任公司的董事:   列情形之一的,不能擔任公司的董事:
       ······              ······
       (六)被中國證監會處以證券市場     (六)被中國證監會采取證券市場
     禁入處罰,期限未滿的;(七)被證券   禁入措施,期限未滿的;(七)被證券
     交易所公開認定不適合擔任公司董事、   交易所公開認定不適合擔任公司董事、
     監事和高級管理人員;(八)最近三年   監事和高級管理人員,期限尚未屆滿;
     內受到證券交易所公開譴責;(九)因   (八)法律、行政法規或部門規章規定
     涉嫌犯罪被司法機關連偵查或者涉嫌  的其他內容。
     違法違規被中國證監會立案 調查,尚    董事、監事和高級管理人員候選人
     未有明確結論意見;(十)法律、行政 存在下列情形之一的,公司應當披露該
     法規或部門規章規定的其他內容。   候選人具體情形、擬聘請該候選人的原
       ·····           因以及是否影響公司規范運作:
     以上期間,按擬選任董事、監事和高級    (一)最近三十六個月內受到中國
     管理人員的股東大會或者董事會審議  證監會行政處罰
     董事、監事和高級管理人員受聘議案的    (二)最近三十六個月內受到證券
     時間截止起算。           交易所公開譴責或者三次以上通報批
                       評;
     違反本條規定選舉董事的,該選舉無
                          (三)因涉嫌犯罪被司法機關連偵
     效。董事在任職期間出現本條情形的,
                       查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案
     公司應解除其職務。
                       調查,尚未有明確結論意見;
                          (四)被中國證監會在證券期貨市
                       場違法失信信息公開查詢平臺公示或者
                       被人民法院納入失信被執行人名單。
                         ·····
                         以上期間,按擬選任董事、監事和
                       高級管理人員的股東大會或者董事會審
                       議董事、監事和高級管理人員受聘議案
                       的時間截止起算。
                           違反本條規定選舉、委派董事的,
                         該委派、選舉或者聘任無效。董事在任
                         職期間出現本條情形的,公司應解除其
                         職務。
                        第一百〇六條 董事會行使下列職權:
                          ······
                        (十一)在股東大會授權范圍內,決定
     第一百〇九條 董事會行使下列職權:
                        公司對外投資、收購出售資產、資產抵
       ······
                        押、對外擔保事項、委托理財、關聯交
     (十)在股東大會授權范圍內,決定公
                        易、對外捐贈等事項;(十一)決定公
     司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
                        司內部管理機構的設置;(十二) 決定
     對外擔保事項、委托理財、關聯交易等
                        聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書
     事項;(十一)決定公司內部管理機構
                        及其他高級管理人員,并決定其報酬事
                        項和獎懲事項;根據總經理的提名,決
     總經理、董事會秘書;根據總經理的提
                        定聘任或者解聘公司副總經理、財務總
     名,聘任或者解聘公司副總經理、財務
                        監等高級管理人員,并決定其報酬事項
     總監等高級管理人員,并決定其報酬事
                        和獎懲事項;
     項和獎懲事項;
                          ·····
       ·····
                          超過股東大會授權范圍的事項,應
                        當提交股東大會審議。
                          公司董事會設立審計委員會,戰略
                        委員會、提名委員會、薪酬與考核委員
                          會。專門委員會對董事會負責,依照本
                          章程和董事會授權履行職責,提案應當
                          提交董事會審議決定。專門委員會成員
                          全部由董事組成,其中審計委員會、提
                          名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董
                          事占多數并擔任召集人,審計委員會的
                          召集人為會計專業人士。董事會負責制
                          定專門委員會工作規程,規范專門委員
                          會的運作。
     第一百〇五 條 公司建立獨立董事 制   第一百〇三條 公司建立獨立董事制度。
     度。獨立董事應按照法律、行政法規及    獨立董事應按照法律、行政法規中國證
     部門規章的有關規定執行。獨立董事的    監會和深交所的有關規定執行。獨立董
     任職條件、提名、選舉和更換、特別職    事的任職條件、提名、選舉和更換、特
     權等相關事項由公司另行制定相關制     別職權等相關事項由公司另行制定相關
     度予以明確。               制度予以明確。
     第一百〇六條 對于不具備獨立董事資    第一百〇六條 對于不具備獨立董事資
     格或能力、未能獨立履行職責或未能維    格或能力、未能獨立履行職責或未能維
     護公司和中小股東合法權益的獨立董     護公司和中小股東合法權益的獨立董
     事,單獨或者合計持有公司 1%以上股   事,單獨或者合計持有公司 1%以上股
     份的股東可以向公司董事會提出對獨     份的股東可以向公司董事會提出對獨立
     立董事的質疑或罷免建議。被質疑的獨    董事的質疑或罷免建議。被質疑的獨立
     立董事應當及時解釋質疑事項并予以     董事應當及時解釋質疑事項并予以披
     披露。公司董事會應當在收到相關質疑    露。公司董事會應當在收到相關質疑或
     或罷免提議后及時召開專項會議進行     罷免提議后及時召開專項會議進行討
     討論,并將討論結果予以披露。       論,并將討論結果予以披露。
                        第一百〇六條董事會行使下列職權:
                        ····
                        (十)在股東大會授權范圍內,決定公
     第一百〇九條 董事會行使下列職權:
                        司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
     ····
                        對外擔保事項、委托理財、關聯交易、
     (十)在股東大會授權范圍內,決定公
                        對外捐贈等事項;
     司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
                        (十一)決定公司內部管理機構的設置;
     對外擔保事項、委托理財、關聯交易等
                        (十二) 決定聘任或者解聘公司總經
     事項;
                        理、董事會秘書及其他高級管理人員,
     (十一)決定公司內部管理機構的設
     置;
                        經理的提名,決定聘任或者解聘公司副
     (十二) 聘任或者解聘公司總經理、
                        總經理、財務總監等高級管理人員,并
     董事會秘書;根據總經理的提名,聘任
                        決定其報酬事項和獎懲事項;
     或者解聘公司副總經理、財務總監等高
                        ····
     級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲
                        超過股東大會授權范圍的事項,應當提
     事項;
                        交股東大會審議。
     ····
                        公司董事會設立審計委員會,戰略委員
                        會、提名委員會、薪酬與考核委員會。
                        專門委員會對董事會負責,依照本章程
                          和董事會授權履行職責,提案應當提交
                          董事會審議決定。專門委員會成員全部
                          由董事組成,其中審計委員會、提名委
                          員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占
                          多數并擔任召集人,審計委員會的召集
                          人為會計專業人士。董事會負責制定專
                          門委員會工作規程,規范專門委員會的
                          運作。
                          第一百〇九條 董事會應當確定對外投
                          資、收購出售資產、資產抵押、對外擔
     第一百一十二條 董事會應當確定對
                          保事項、委托理財、關聯交易、對外捐
     外投資、收購出售資產、資產抵押、對
                          贈等權限,建立嚴格的審查和決策程序;
     外擔保事項、委托理財、關聯交易等權
                          重大投資項目應當組織有關專家、專業
     限,建立嚴格的審查和決策程序;重大
                          人員進行評審,并報股東大會批準。
     投資項目應當組織有關專家、專業人員
                            董事會對對外投資、購買或出售資
     進行評審,并報股東大會批準。
                          產、資產抵押、委托理財、對外捐贈等
       董事會對對外投資、購買或出售資
                          交易的審批權限,應綜合考慮下列計算
     產、資產抵押、委托理財等交易的審批
                          標準進行確定:
     權限,應綜合考慮下列計算標準進行確
                            ·····
     定:
       ·····
                          及的資產總額同時存在賬面值和評估值
                          的,以較高者為準)占公司最近一期經
     及的資產總額同時存在賬面值和評估
                          審計總資產的比例;
     值的,以較高者為準)占公司最近一期
     經審計總資產的比例;
                          額(該交易涉及的資產凈額同時存在賬
                          面值和評估值的,以較高者為準)占上
     個會計年度相關的營業收入占公司最
                          市公司最近一期經審計凈資產的比例;
     近一個會計年度經審計營業收入的比
     例;
                          會計年度相關的營業收入占公司最近一
       ·····
                          個會計年度經審計營業收入的比例;
                            ·····
                          第一百一十八條 董事會作出決議,必
     第一百二十一條 董事會作出決議,必
                          須經全體董事的過半數通過。但董事會
     須經全體董事的過半數通過。但董事會
                          在其權限范圍內對公司對外提供擔保、
     在其權限范圍內對公司對外提供擔保
                          提供財務資助事項做出決議,除應當經
     事項做出決議,需經全體董事三分之二
     以上并經全體獨立董 事三分之二以上
                          經出席董事會會議的三分之二以上董事
     審議同意通過;對本章程第一百〇九條
                          審議同意;對本章程第一百〇六條第
     第(九)項做出決議,需 經三分之二
                          (九)項做出決議,需經三分之二以上
     以上董事出席的董事會決議。
                          董事出席的董事會決議。
     第一百二十三條 董事會決議表決方     第一百二十條 董事會決議表決方式
     式為:書面記名投票表決。         為:書面記名投票表決。
     ······               ······
     非以現場方式召開的,以視頻顯示在場    非以現場方式召開的,以會議通知載明
     的董事、在電話會議中發表意見的董    的截止時間內所收集有效表決票為依
     事、規定期限內實際收到傳真或者電子   據,確定出席會議董事人數及表決結果。
     郵件等有效表決票,或者董事事后提交
     的 曾參加會議的書面確認函等計算出
     席會議的董事人數。
     第一百二十五條 董事會會議應當對    第一百二十二條 董事會會議應當對會
     會議所議事項的決定做成會議記錄,出   議所議事項的決定做成會議記錄,出席
     董事會會議記錄作為公司檔案保存,保   董事會會議記錄作為公司檔案保存,保
     存期限與公司經營期限相同。       存期限不少于十年。
                         第一百二十三條 董事會會議記錄包括
     第一百二十六條 董事會會議記錄包括   以下內容:
     以下內容:               (一)會議召開的日期、地點、召開方
     (一)會議召開的日期、地點和召集人   式、主持人和召集人姓名;
     姓名;                 (二)出席董事的姓名以及受他人委托
     (二)出席董事的姓名以及受他人委托   出席董事會的董事(代理人)姓名;
     (三)會議議程;            (四)董事發言要點;
     (四)董事發言要點;          (五)每一決議事項的表決方式和結果
     (五)每一決議事項的表決方式和結果   (表決結果應載明贊成、反對或棄權的
     (表決結果應載明贊成、反對或棄權的   票數)。
     票數)。                (六)與會董事認為應當記載的其他事
                         項。
     第一百二十七條 為實現董事會決策的   第一百二十七條 為實現董事會決策的
     專業化和分工明確化,董事會可按照有   專業化和分工明確化,董事會可按照有
     關規定設立專門委員會,各專門委員會   關規定設立專門委員會,各專門委員會
     職責、工作程序等由董事會按照有關規   職責、工作程序等由董事會按照有關規
     定另行制定實施細則。各專門委員會的   定另行制定實施細則。各專門委員會的
     成員均由董事會選舉產生和更換。     成員均由董事會選舉產生和更換。
                         第一百二十六條 在公司控股股東單位
     第一百三十條 在公司控股股東單位擔   擔任除董事、監事以外其他行政職務的
     員,不得擔任公司的高級管理人員。    公司高級管理人員僅在公司領薪,不由
                         控股股東代發薪水。
                         新增:第一百三十四條 公司高級管理人
                         員應當忠實履行職務,維護公司和全體
                         股東的最大利益。公司高級管理人員因
                         未能忠實履行職務或違背誠信義務, 給
                         公司和社會公眾股股東的利益造成損害
                         的,應當依法承擔賠償責任。
                         第一百三十九條 監事應當保證公司披
     第一百四十二條 監事應當保證公司
     披露的信息真實、準確、完整。
                         報告簽署書面確認意見。
       第一百五十條 監事會應當將所議事                第一百四十七條 監事會應當將所議事
       項的決定做成會議記錄,出席會議的監               項的決定做成會議記錄,出席會議的監
       事應當在會議記錄上簽名。                    事應當在會議記錄上簽名。
       的發言作出某種說明性記載。監事會會               發言作出某種說明性記載。監事會會議
       議記錄作為公司檔案保存期限與公司                記錄作為公司檔案保存期限不少于十
       經營期限相同。                         年。
       第一百五十三條 公司在每一會計年度
       結束之日起四個月內向中國證監會和                第一百五十條 公司在每一會計年度結
       深交所報送年度財務會計報告,在每一               束之日起四個月內向中國證監會和證券
       會計年度前六個月結束之日起二個月                交易所報送并披露年度報告,在每一會
       內向中國證監會海南證監局和深交所                計年度上半年結束之日起兩個月內向中
       年度前三個月和前九個月結束之日起                披露中期報告。
       的一個月內向中國證監會海南證監局                  上述年度報告、中期報告按照有關
       和深交所報送季度財務會計報告。                 法律、行政法規、中國證監會及證券交
         上述財務會計報告按照有關法律、               易所的規定進行編制。
       行政法規及部門規章的規定進行編制。
       第一百六十四條 公司聘用取得“從事
                                       第一百六十一條 公司聘用符合《證券
       證券相關業務資格”的會計師事務所進
                                       法》規定的會計師事務所進行會計報表
                                       審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服
       關的咨詢服務等業務,聘期一年,可以
                                       務等業務,聘期一年,可以續聘。
       續聘。
       第一百七十六條 公司指定深交所網
       站 (  ) 、 巨 潮 資 訊 網   第一百七十三條 公司指定深交所的網
       ()、中國證券報、      站和符合國務院證券監督管理機構規定
       證券時報、上海證券報、證券日報為刊               條件的媒體為刊登公司公告和其他需要
       登公司公告和其他需要披露信息的媒                披露信息的媒體。
       體。
       第二百條 本章程以中文書寫,其他任               第一百九十七條 本章程以中文書寫,
       何語種或不同版本的章程與本章程有                其他任何語種或不同版本的章程與本章
       準登記后的中文版章程為準。                   局最近一次核準登記后的中文版章程為
                                       準。
      上述變更最終以工商登記機關核準的內容為準。變更后《公司章程》全文詳
見公司同日披露于巨潮資訊網()的相關文件。
      特此公告。
                                       海南鈞達新能源科技股份有限公司
                                                        董事會

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